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　　江苏微导纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议于2025年11月25日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议由董事长王磊先生主持。本次会议通知于2025年11月23日以电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应出席董事6名，实际出席董事6名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《江苏微导纳米科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　公司于同次董事会会议上审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》。经公司第二届董事会提名委员会资格审查同意，董事会同意提名王磊先生、LI WEI MIN先生、宫晨瑜女士为公司第三届董事会非独立董事候选人（不含职工代表董事）；同意提名朱佳俊先生、马晓旻先生为公司第三届董事会独立董事候选人，其中朱佳俊先生为会计专业人士。上述董事候选人的个人简历附后。

　　王磊先生，男，1993年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于新泽西州立大学计算机和数学专业。其主要任职经历为：2017年6月至2017年9月就职于喜开理（中国）有限公司；2017年9月至2018年2月就职于江苏恒云太信息科技有限公司；2018年2月至今任无锡先导智能装备股份有限公司（300450.SZ）董事；2018年10月至2019年12月，担任江苏微导纳米装备科技有限公司（公司整体变更前名称，以下简称“微导有限”）董事长；2019年12月至今，担任公司董事长。

　　截至本公告披露日，王燕清先生、倪亚兰女士、王磊先生为公司实际控制人，通过西藏万海盈创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“万海盈投资”）、无锡聚海盈管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚海盈管理”）、无锡德厚盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德厚盈投资”）间接控制公司59.72%的股份。其中，万海盈投资、聚海盈管理、德厚盈投资分别持有公司50.43%、8.20%、1.09%的股份。万海盈投资为公司控股股东。

　　王磊先生不存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《江苏微导纳米科技股份有限公司章程》等规定的不得担任科创板上市公司董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于人民法院公布的“失信被执行人”，符合相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　LI WEI MIN先生，中文名为“黎微明”，男，1967年12月出生，芬兰国籍，博士研究生学历，毕业于芬兰赫尔辛基大学无机化学专业。其主要任职经历为：2000年6月至2007年4月就职于芬兰ASM Microchemistry Ltd.，任高级工艺工程师；2007年4月至2010年2月就职于芬兰Silecs，任应用经理；2010年2月至2015年10月就职于芬兰Picosun，任应用总监；2015年12月至2016年1月就职于先导智能，实际未担任职务；2015年12月至2019年12月，任微导有限董事；2016年2月至2019年12月，任微导有限首席技术官；2019年12月至今，任公司首席技术官并历任公司董事、副董事长。

　　LI WEI MIN先生不存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《江苏微导纳米科技股份有限公司章程》等规定的不得担任科创板上市公司董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于人民法院公布的“失信被执行人”，符合相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　宫晨瑜女士不存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《江苏微导纳米科技股份有限公司章程》等规定的不得担任科创板上市公司董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于人民法院公布的“失信被执行人”，符合相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　朱佳俊先生，男，1976年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，毕业于东华大学智能决策与知识管理（财务管理方向）专业，审计师、统计师、经济师，主要从事内部审计与风控、公司治理与财务、高管薪酬与激励等研究，曾承担多项江苏省和无锡市科研课题。其主要任职经历为：2012年4月至今就职于江南大学，历任教师、会计学专业副教授、硕士研究生导师；2016-2017年赴加拿大约克大学（会计学）访学；2024年5月至今，担任公司独立董事。兼职担任无锡英迪芯微电子科技股份有限公司董事、工业和信息化部工业和信息通信业行业财经专家、无锡市重大投资评审专家、无锡市人民代表大会财政经济委员会预决算审查专家、无锡市内部审计协会秘书长。荣获“无锡市知识型员工”称号、“无锡市五一劳动奖章”等荣誉。

　　朱佳俊先生不存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《江苏微导纳米科技股份有限公司章程》等规定的不得担任科创板上市公司董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于人民法院公布的“失信被执行人”，符合相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　马晓旻先生不存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《江苏微导纳米科技股份有限公司章程》等规定的不得担任科创板上市公司董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于人民法院公布的“失信被执行人”，符合相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　公司于2025年11月25日召开第二届董事会第二十九次会议及第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于预计2026年度日常关联交易的议案》。董事会同意公司根据生产经营需要，预计2026年度与关联方江苏容导半导体科技有限公司（以下简称“容导半导体科技”）及其控制的其他企业、江苏恒云太信息科技有限公司（以下简称“恒云太”）、先导控股集团有限公司（以下简称“先导控股”）及其控制的其他企业等关联方发生的日常关联交易总金额为7,000.00万元（该金额为含税金额，下同）。其中，向容导半导体科技及其控制的其他企业采购源瓶等容器、气柜、特气管道及焊接和机加工服务的交易金额预计为2,500.00万元；向恒云太租用服务器场地、采购宽带服务的交易金额预计为100.00万元；向先导控股及其控制的其他企业支付租赁费用（含物业管理费及其他）预计为4,400.00万元。关联董事王磊、倪亚兰、宫晨瑜对该议案进行了回避表决。

　　公司独立董事专门会议意见如下：公司对2026年可能发生的日常关联交易进行了预计，相关交易属于公司开展日常经营活动的必要事项，交易内容合法合规，交易额度的预计审慎合理，交易对手方履约能力良好，符合业务开展的实际需要。同时，公司关联交易定价原则的设定公允合理，相关安排符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议，提醒董事会在对本事项进行审议时，关联董事应回避表决。

　　公司2026年度日常关联交易预计事项已经第二届董事会第二十九次会议及第二届监事会第二十七次会议审议通过，关联董事予以回避表决，并已经第二届董事会第八次独立董事专门会议和第二届董事会审计委员会第二十五次会议审议通过，尚需要提交股东大会审议，上述关联交易预计事项的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司关联交易管理制度等相关规定。

　　江苏微导纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十七次会议于2025年11月25日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议由监事会主席潘景伟先生主持。本次会议通知于2025年11月23日以电子邮件方式向全体监事发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《江苏微导纳米科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　为贯彻落实《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规和规范性文件规定，进一步完善公司法人治理结构、提升公司规范运作水平，结合公司实际情况，公司拟对公司治理结构进行调整，取消监事会，由公司董事会审计委员会行使原监事会相关职权，《江苏微导纳米科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

　　根据上述情况，并结合公司实际情况，对《江苏微导纳米科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，并相应修订附件《江苏微导纳米科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）和《江苏微导纳米科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）。本次修订内容包括但不限于：1）“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；2）因取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，删除“监事”“监事会会议决议”“监事会主席”等表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人；3）新增“控股股东和实际控制人”、“独立董事”、“董事会专门委员会”章节内容，强化股东权利，进一步明确各专门委员会的职责；4）增设职工代表董事相关条款等。